近日潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司(简称“潍柴雷沃”)更新了招股书，继续推进创业板IPO进程。公司此次拟发行不超过38192.10万股，拟募集资金50亿元，用于大中马力高端拖拉机智能化工厂、智慧农业(iFarming)开发等多个项目。

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从股东背景来看，潍柴雷沃背靠潍柴动力和山东重工，但其与这两个股东之间的关联交易也成为交易所问询中绕不开的话题。一方面，公司与山东重工财务公司之间存在金额不小的金融服务类关联交易，另一方面，近两年公司与潍柴动力关联采购激增。从盈利角度来看，公司核心产品毛利率与同行相比并无优势。且虽然公司去年营收超170亿，净利润却只有7.69亿元，净利率尚不足5%。

关联交易难解

潍柴雷沃成立于2004年，最初由河北宣工、潍坊投资、青特集团、潍柴动力、中信车桥共同出资成立。此后历经多次股权转让，潍柴动力于2022年获得公司的控制权，截至招股说明书签署日持股比例为61.098%。向上穿透，山东重工合计控制潍柴雷沃88.36%股权，为公司实际控制人。

虽然背靠潍柴动力和山东重工，但潍柴雷沃与这两个股东之间的关联交易也成为IPO过程中绕不开的话题。其中，2020年至2022年（简称“报告期内”），其与山东重工财务公司之间存在金融服务类关联交易，主要包括存款服务和信贷服务。

存款服务方面，报告期各期末公司在山重财务存款余额分别为5.89亿元、6.39亿元和16.91亿元，分别占公司货币资金的21.27%、13.78%和 25.20%，金额呈直线上升趋势。信贷服务方面，报告期各期末公司从山重财务取得的借款余额分别为22.00亿元、1.00亿元和0.00亿元，分别占公司长短期借款余额的66.01%、51.07%和0.00%。

潍柴雷沃表示，相较银行贷款，从山重财务借款的办理效率更高，且可以根据自身资金情况灵活安排借款和还款。公司与山重财务之间的存款及借款业务定价公允，公司可自主使用上述存款，山重财务未强制归集资金，不构成关联方资金占用，也不存在通过关联交易进行利益输送。

但公司也坦言，如果山重财务出现资金流动性问题或合规性问题，可能导致公司不能及时、自由地提取和使用自有资金，对公司的正常业务经营可能造成一定不利影响。

除此之外，公司与潍柴动力之间的关联交易也受到交易所的关注。招股书显示，报告期内公司经常性关联采购金额分别为5.73亿元13.87亿元和14.90亿元，占采购总额的比例分别为5.23%、8.77%和11.65%，占比提升较快，而这主要是因公司对控股股东潍柴动力的发动机产品采购金额大幅上升。

其中，对于农业装备业务，报告期内公司向潍柴动力采购发动机的金额分别为4666.15万元、6.25亿元和12.41亿元，占农业装备业务发动机采购总额的比例分别为4.3%、30.24%和51.16%，2021年出现突增。

数据来源：公司公告

对于工程机械业务，2020年和2021年公司方面向潍柴动力采购发动机的金额分别为1.67亿元和2.02亿元，占同类产品采购金额的比例分别为60.74%和61.87%，也呈上升趋势。

数据来源：公司公告

潍柴雷沃认为，潍柴动力是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一，为其上游主要供应商，采购的产品包括发动机总成及配件。潍柴动力业务规模大、产品覆盖面广、性能稳定等优势能够较好地满足公司需求。此外，2020年12月进入潍柴集团体系内后，为实现协同效应及战略整合，公司加大了对潍柴动力产品的采购，关联交易具有合理性、必要性和持续性。

去年净利率不足5%

潍柴雷沃的主营业务为农业装备的研发、生产和销售，并致力于为客户提供智慧农业耕、种、管、收、烘储全程机械化及系统服务方案，产品主要包括拖拉机、轮式/履带式谷物收获机械、玉米收获机械、播种机械等。此前公司还有工程机械业务和三轮车辆业务，近两年已陆续剥离。

目前，拖拉机和收获机械为公司的核心业务，占其农业装备业务总营业收入的90%以上。根据中国农业机械工业协会的数据，2022年公司轮式谷物收获机械市场份额为58.94%，行业排名第一；玉米收获机械国内市场占有率单体排名第一，合并口径排名第二，拖拉机和履带式谷物收获机械国内市场占有率排名第二，拖拉机出口市场占有率排名第一。

2020年至2022年，潍柴雷沃营业收入分别为136.54亿元、172.16亿元和171.64亿元。而收入过百亿的背后，公司的利润却不高，同期归母净利润分别为8143.06万元、12.31亿元和7.69亿元；扣非归母净利润分别为0.30亿元、4.92亿元、6.35亿元。2021年净利润暴增主要是因获得非流动资产处置收益6.49亿元。

报告期内公司毛利率分别为12.56%、12.69%、13.06%，净利率仅分别为0.60%、7.17%和4.51%。与同行相比，潍柴雷沃的盈利能力也并不出众，分产品看，其核心产品农业装备的毛利率分别为13.97%、16.00%、13.49%，低于一拖股份、沃德农机、新研股份和英虎机械。

数据来源：公司公告

对此公司解释称，“一拖股份主营产品为拖拉机及柴油机，其主要原材料发动机自产率高，降低了拖拉机单位成本，使得毛利率偏高；沃得农机生产用原材料中，除发动机、轮胎、履带外购外，其他零部件自制率较高，整机成本较低，且其主营产品结构中联合收割机占比超过70%，该类产品毛利率较高。而公司原材料主要依赖外部采购，自制率相对较低，整机成本较高，因此毛利率相对偏低。”

或许正因如此，本次IPO潍柴雷沃计划投入3.00亿元用于高端农机具核心零部件制造项目。公司表示，本项目主要生产高端农机零部件，有利于公司提升零部件自制能力和零部件产能，便于产品质量控制降低农机零部件的外采和运输成本，提高零部件自给率。

突击分红后拟募10亿补流

本次IPO潍柴雷沃拟募资50亿元，用于大中马力高端拖拉机智能化工厂、智慧农业(iFarming)开发、大喂入量收获机械智能化工厂升级改造等多个项目。

其中，公司计划将10亿元用于补充流动资金，是本次IPO的第二大项目。表面上看，公司似乎并不缺钱，截至2022年末，潍柴雷沃账面货币资金高达67.10亿元，占总资产的53.61%。并且其短期借款、长期借款均为0，一年内到期的非流动负债仅为742.75万元。

数据来源：公司公告

然而，潍柴雷沃资产负债率较高，报告期各期末分别为85.45%、84.84%和83.40%，这其中主要为经营性负债。截至2022年12月31日，公司应付票据及应付账款为70.30亿元，几乎达到总负债的七成。且公司流动比率及速动比率较低，报告期内流动比率分别为0.90倍、0.99倍及 0.96倍 ；速动比率分别为0.65倍、0.71倍及 0.74倍，短期偿债压力不小。

潍柴雷沃表示，随着公司逐步偿还对供应商的经营性负债，货币资金水平将下降，其现有资金水平无法有效满足快速增长的市场需求和流动性资金需求。

但有意思的是，尽管负债累累，潍柴雷沃在上市前仍突击分红13.2亿元。招股书显示，2021年3月及2022年4月，公司分别向全体股东分配现金股利7.8亿元、5.4亿元。

显然，公司在债务压力下突击分红，后又进行大额募资的操作也引起了交易所的注意。交易所在问询函中也对公司货币资金较高，且报告期内大额资金分红的情形下募集资金的合理性和必要性提出了质疑。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月 ）